Quelque soit le secteur d’activité, il existe plusieurs démarches pour céder une entreprise. Les données chiffrées révèlent du potentiel de développement de l’entreprise alors que la sérénité du personnel est le baromètre du climat social.
L’entrepreneur cédant doit remplir certaines de ces formalités dans des délais imposés (dont les déclarations fiscales).
Les démarches de la cession d’entreprise
Toutes ces démarches ont un objectif commun : une « mise à niveau » de l’entrepreneur qui se prépare à la négociation avec le repreneur et souhaite avoir en sa possession des arguments positifs et une situation précise et authentique de l’entreprise.
En outre, il est important de transmettre l’image d’un dirigeant impliqué dans la vie et la croissance de son entreprise.
Réaliser un diagnostic
Le diagnostic établi par l’entrepreneur cédant situe l’entreprise au moment de la cession dans chaque secteur : ressources humaines, production, finances, comptabilité, fiscalité, etc.
La conclusion, sous forme de rapport, regroupe un ensemble de documents qui sont transmis au repreneur potentiel pour établir un « audit » de l’entreprise :
- organigramme de l’entreprise et spécificités de chaque salarié : type de contrat (CDD, CDI, intérimaire), fonction, niveau de rémunération, ancienneté, possibilité d’évolution, etc.,
- bail commercial : bailleur, durée et le type de bail, montant du loyer ou, si l’entreprise est propriétaire des locaux : conditions de reprise,
- liste des équipements du local : loués ou appartenant à l’entreprise (outil de production).
- documents comptables : bilan, compte de résultat et annexe si la clôture de l’exercice est effective, sinon,
- les comptes intermédiaires, réalisés en cours d’exercice comptable,
- déclarations fiscales et avis d’imposition pour l’entreprise soumise à l’IS.
Attention, ces démarches engendrent la prise de connaissance d’éléments confidentiels et le cédant peut souhaiter qu’un accord de confidentialité soit rédigé et signé entre les deux parties.
Evaluer le prix de cession de l’entreprise
Différents éléments comptables interviennent pour établir le prix de cession de l’entreprise.
Dans ce cas, l’entrepreneur fait appel à l’expert-comptable de l’entreprise qui peut définir :
- le pourcentage sectoriel,
- l’actif net comptable : différence entre l’actif de l’entreprise (biens détenus) et le passif (dettes et provisions),
- les prix de cession d’entreprises similaires,
- certaines données clés en relation directe avec l’activité de l’entreprise (site internet, nombre des ventes, etc.),
- les rapports de rentabilité : actualisation des flux futurs de trésorerie (prévisions).
Un certain nombre de facteurs influent négativement sur le prix de cession d’une entreprise :
- un litige mettant en scène une créance,
- l’impact substantiel du dirigeant sur la production de l’entreprise.
A l’inverse, des facteurs peuvent augmenter l’estimation de l’entreprise :
- des outils de production à la pointe de la technologie, récents et performants,
- une clientèle qui augmente et se diversifie
Informer les salariés : renforcer la communication interne
Les salariés peuvent être inquiets face à la cession de l’entreprise et la communication avec le chef d’entreprise aide à clarifier la situation.
Dès que la décision de cession est officielle, le cédant doit en informer son personnel. En exposant les faits, il répond au « droit d’information préalable des salariés ».
Anticiper la déclaration fiscale relative avec la cession : TVA, plus-value, CET
- Si l’entreprise est redevable de la TVA, l’entrepreneur cédant dépose une déclaration de TVA auprès du service des impôts dans les 30 jours après la publication officielle de la cession dans un JAL (Journal d’Annonces Légales).
Ce délai passe à 60 jours si l’entreprise cédée est sous le régime simplifié d’imposition.
- La plus-value réalisée est soumise aux prélèvements sociaux et à l’imposition fiscale.
Le système d’imposition est complexe et évolue rapidement, et même s’il est acquis que la société soumise à l’IS n’acquitte aucune fiscalité immédiate (pas de prélèvement à la source), l’intervention d’experts (experts-comptables, avocat fiscaliste, services fiscaux, etc.) apparaît alors comme une évidence afin d’effectuer les meilleurs choix : flat tax, barème progressif, abattement pour durée de détention ou pour départ à la retraite, revenu exceptionnel, etc.
Attention, les revenus entre 250 000 € et 500 000 €, et au-delà sont soumis à la CEHR (Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus) avec des taux respectifs de 3 et 4 %.
- Si la cession du fonds de commerce intervient en cours d’année, c’est le cédant qui règle la CET (Contribution Economique des Entreprises) pour l’année entière alors que si la cession prend effet au 1er janvier, c’est l’entrepreneur repreneur qui prend la CET à sa charge, sur la base de la déclaration du cédant l’année précédente.
La complexité de la fiscalité justifie d’anticiper (largement) la limite de déclaration des revenus. L’idéal étant qu’une déclaration (provisoire) soit déposée avant la signature du contrat officiel de reprise d’entreprise.
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