La reprise d’une entreprise fait suite à une profonde réflexion, et lorsque la décision de l’entrepreneur est arrêtée, son implication doit être totale.
Pour rappel, une démarche administrative représente le fait de regrouper des données éminentes et de les ordonner afin qu’elles soient exploitables dans le but d’en extraire une information précise.
Les démarches administratives jusqu’à la signature du contrat de reprise
- Déblocage des fonds
Selon la forme de reprise et l’investissement dont dispose l’entrepreneur-repreneur, ce dernier peut faire appel à plusieurs sources d’apports financiers (banques, investisseurs, Etat, etc.). Ces aides doivent être « synchronisées » afin d’être réellement disponibles lors de la signature du contrat de reprise.
Attention, certains de ces apports financiers exigent des garanties réelles prises sur les biens : hypothèque d’un immeuble, ou des garanties personnelles prises sur les personnes (caution simple ou solidaire).
- Signature du protocole d’accord
Le protocole d’accord reprend un à un l’ensemble des éléments qui ont fait l’objet de la négociation, il détermine les obligations et les droits de chacun des entrepreneurs.
Il décrit la totalité des aspects de la reprise et précise le calendrier des différentes étapes jusqu’à la signature du contrat (définitif) de reprise.
Ce document, signé des deux entrepreneurs à la fin de la négociation, constitue l’acte juridique majeur de la reprise, qui porte soit sur la cession des titres, soit sur la cession du fonds de commerce et dans ce cas, on parle de « compromis ou promesse de vente« .
- Rédaction de l’acte de reprise
La reprise d’un fonds de commerce se formalise soit pas un acte sous seing privé, hors de la présence d’un notaire, soit par un acte authentique et dans ce cas, un notaire doit être présent.
L’acte de reprise inclut les éléments corporels : machines, outils, mobilier, et les biens immatériels : dénomination commerciale, conservation des locaux (droit au bail), brevets et droits d’auteurs, etc.
Des mentions obligatoires doivent figurer sur le contrat de reprise de l’entreprise : coordonnées du cédant, prix d’acquisition précédent, date et nature de l’acte concerné ou notification que le vendeur est le créateur de l’entreprise cédée, inscriptions (privilèges, nantissements), chiffre d’affaires des trois derniers exercices, données relatives au bail commercial (coordonnées du bailleur, date et durée).
Le contrat de reprise ne fait pas état des immeubles, des créances et des dettes et des liquidités ; et le stock, généralement cédé avec le fonds de commerce, fait l’objet d’un acte dédié.
Les démarches administratives après la signature du contrat de reprise
Pour la cession d’un fonds de commerce, plusieurs démarches administratives sont à réaliser :
- Enregistrer le contrat de vente auprès du SIE (Services des Impôts des Entreprises),
- Modifier les statuts sociaux de l’entreprise pour notifier (éventuellement) les coordonnées du nouveau dirigeant, la modification du capital social, la nouvelle répartition des titres (parts sociales pour les SARL, EURL et actions sociales pour SASU, SAS, SA), les coordonnées du repreneur (personne morale ou personne physique) …
- Pour la SAS et la SA : renseigner le registre des mouvements des titres,
- Pour la SARL et EURL : dépôt du formulaire M3 (cerfa n° 11682*02) complété et signé,
- Publier une annonce légale dans un Journal d’Annonces Légales (JAL),
- Constituer le dossier de reprise, avec : le contrat de reprise de l’entreprise (signaler si l’enregistrement auprès du SIE a été réalisé), la nouvelle version datée et signée des statuts sociaux modifiés, une copie de la pièce d’identité du repreneur, l’attestation de parution de l’annonce légale,
- Déposer le dossier auprès du greffe du Tribunal de Commerce ou du CFE (Centre de Formalités des Entreprises) compétent. Le greffe du Tribunal de Commerce qui gère l’annonce qui doit paraître au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales).
Si le dossier est complet, le greffe du Tribunal de Commerce transmet les informations au Registre du Commerce et des Sociétés qui va émettre un nouveau Kbis (Kbis modifié de la société avant reprise).
A noter : Plusieurs des démarches listées ci-dessus peuvent être réalisées directement en ligne.
Les démarches administratives complémentaires
Certaines démarches administratives complémentaires doivent également être effectuées, en lien avec des caractéristiques ou des éléments ponctuels :
- Dans le cas de la reprise d’un fonds de commerce, l’acte de reprise est signifié au bailleur qui peut, si le contrat de bail le prévoit, exiger qu’il soit rédigé par acte authentique et non pas par acte sous seing privé.
Avant de signer l’acte de reprise, les deux entrepreneurs doivent lire le contrat de bail pour éviter les imprévus.
- Si des machines (matériels) et outillages sont soumis à un crédit-bail, ils ne peuvent être cédés que par la société qui est à l’origine de ce crédit.
- Si des brevets d’invention ou des marques sont inclus dans les éléments incorporels de la reprise, ils doivent faire l’objet d’une publicité auprès de l’INPI (Institut National de la Propriété Industrielle) afin de concrétiser officiellement le changement de propriétaire de ces brevets ou marques.
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